Rezygnację członka zarządu przyjmie inny członek zarządu lub prokurent

Sąd Najwyższy w dniu 31 marca 2016 r. w składzie 7 sędziów podjął bardzo istotną uchwałę w sprawie o sygnaturze akt III CZP 89/15, która stanowi rozstrzygnięcie wniosku złożonego przez Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 24 września 2015 r. Przedmiotem wniosku było zagadnienie prawne wywołujące rozbieżności w wykładni prawa, które brzmiało następująco:

Czy przy składaniu przez członka zarządu oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia tej funkcji spółka kapitałowa, w razie braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego), jest reprezentowana przez jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 k.s.h.), radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 k.s.h.), przez organ uprawniony do powoływania członków zarządu, czy – w braku rady nadzorczej – przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie)?”

Rozstrzygnięcie niniejszej kwestii i ustalenie jednego, właściwego stanowiska było kluczowe, gdyż do tej pory w orzecznictwie Sądu Najwyższego i sądów powszechnych zarysowały się trzy dominujące stanowiska, w świetle których - w braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego) - oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji powinno być złożone:

  1. jednemu członkowi zarządu lub prokurentowi spółki zgodnie z art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 k.s.h.;

  2. radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uchwałą zgromadzenia wspólników, zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h., a w spółce akcyjnej uchwałą walnego zgromadzenia, zgodnie z art. 379 § 1 k.s.h.;

  3. organowi uprawnionemu do powoływania członków zarządu spółki.

Jak podkreślał w swoim wniosku Pierwszy Prezes Sądu Najwyższego „ podjęcie uchwały rozstrzygającej wskazane rozbieżności jest niezbędne z uwagi na brak pewności prawa w tak istotnej kwestii, jaką jest skład zarządu spółki.”.

Całkowita niespójność wykładni jaka miała miejsce godziła przede wszystkim w interesy członków zarządu, którzy zamierzali złożyć rezygnację. Istnienie rozbieżnych stanowisk prowadziło do tego, że uprawnienie członka zarządu w tym zakresie podlegało de facto pewnym ograniczeniom i utrudnieniom. Jak zaznaczył Pierwszy Prezes Sądu Najwyższego członek zarządu stawał się w ten sposób „więźniem spółki”. Tak ukształtowane orzecznictwo prowadziło do sytuacji, w których członkowie zarządu składający rezygnację przedkładali ją „na wszelki wypadek” wszystkim organom spółki i jej wspólnikom.

Istnienie rozbieżnych stanowisk niosło ryzyko też dla samej spółki, która działając przez swoje organy musi mieć pewność co do właściwej reprezentacji, gdy zachodzi konieczność powołania zarządu czy też uzupełnienia jego składu.

Sąd Najwyższy rozstrzygając istniejące zagadnienie prawne przychylił się do pierwszego stanowiska dominującego w orzecznictwie i wskazał w uchwale z dnia 31 marca 2016 r., że „Oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane – z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h. – spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 k.s.h.”.

Niniejsze rozstrzygnięcie oznacza w praktyce, że oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji należy złożyć jednemu członkowi zarządu lub prokurentowi spółki. Co istotne, nie dotyczy to jedynie spółek, w których jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu.